01

项目基本情况

1.项目背景介绍

泰国国家审计署新办公大楼项目是泰国政府近年来重点推进的中央政府行政办公设施建设工程之一，项目位于泰国首都曼谷市恰图恰区（Chatuchak），地理位置紧邻政府部门集中的区域，旨在集中办公、提升审计署办公效率，并以现代绿色建筑标准建设。

该项目于2022年底启动，由泰国国家审计署主导，采用公开招标形式。中标联合体由中国中铁十局集团有限公司（China Railway 10th Bureau Group Co., Ltd.，简称“中铁十局”）与泰国本地工程企业Italian-Thai Development Public Company Limited（简称ITD）组成。其中，实际执行层面主要由一家在泰国注册成立的项目公司负责，注册资本、施工管理、人力配置、合同履行等核心工作均由中铁十局方面主导。

该大楼设计为地上33层、地下4层的现代化办公综合体，总建筑面积约12.5万平方米，总投资预算约为21.36亿泰铢（约合人民币4.2亿元）。大楼原计划于2025年第三季度竣工，并投入使用。

2.中铁十局参与方式与项目结构

尽管该项目以“中泰联合体”中标，但据泰国特别调查局（DSI）初步披露的工商注册信息显示，负责承建的项目公司并非由中铁十局法人实体直接持股，而是由时任中铁十局泰国分公司负责人张传令个人名义持有49%的股份，其余51%的股份登记在三名泰籍自然人名下。

从泰国法律视角分析，该结构明显规避了《外国商业法》中外资在特定行业中不得超过49%持股比例的限制，涉嫌设立“人头股东”以变相实现对项目公司的绝对控制。该项目公司在招投标资料中并未如实披露实际控制人与股权结构，存在重大信息隐瞒。

此外，根据多方报道与调查文件，该项目建设资金中有超过70%来自中铁系统内的资金安排，包括境内工程预付款、施工材料代采资金等。这进一步说明，中铁十局虽未在名义股东中出现，但事实上对该项目具有实际控制权与主导权，符合“外资受益所有人”的法律特征。

3.建设期间与事故发生概况

项目在推进过程中，建设期内曾出现多次安全隐患报告。2024年底至2025年初，泰国建筑安全监督机构曾对该项目提出“施工现场管理混乱”“部分工段加速推进未验收”等质疑。2025年3月28日，受缅甸实皆地区7.9级强震影响，远及曼谷的地震波造成该大楼在尚未完工阶段整体结构坍塌，成为近年来区域性最严重的施工安全事故之一。

截至4月21日，事故造成至少47人死亡、33人受伤，另有47人失踪。事发后，泰国政府迅速启动联合调查机制，由总理府牵头，司法部、内政部、审计署、建筑监督局及DSI参与。中铁十局及项目公司多名中方与泰方人员被约谈调查，其中包括张传令在内的中方管理层被控试图转移文件、擅自进入封锁区，被警方逮捕。

4.项目相关方与法律责任主体识别

根据当前掌握的情况，该项目涉及多重法律关系主体，包括：

- 名义承建单位： 泰国注册项目公司（持股人为张传令及三名泰籍自然人）；

- 实际控制方： 中国中铁十局，通过人员派驻、资金安排、现场管理等方式控制；

- 联合体合作方： 意泰建设公司（ITD），主要负责本地行政协调与部分工务支持；

- 发包单位： 泰国国家审计署；

- 项目监理与监管单位： 泰国建筑质量监督局、国家会计总署、M-FICORD等。

当前，泰国政府已将该事件定性为重大公共安全事故，涉嫌违反建筑规范、外国人非法经营、投标舞弊及商业隐瞒受益所有人（UBO）等多项罪名。中铁十局作为实际管理方，其合规责任及法律后果不仅受泰方法律制约，也将在中国国资监管体系下接受进一步审计与纪律问责。

02

股权结构问题与法律实质

1.表面股权结构：自然人控股规避外资限制

根据泰国商业登记处与泰国特别调查局（DSI）公开的信息显示，负责承建泰国国家审计署大楼的项目公司（以下简称“项目公司”）在法律注册层面，并非由中铁十局法人实体直接持股，而是由时任中铁十局泰国公司负责人张传令以个人名义持有49%股权，另外51%股权登记在三名泰国籍自然人名下。

表面上看，该公司满足泰国《外国商业法》对于外资不得超过49%控股比例的限制，从而得以取得在本地从事建筑工程的营业执照和招投标资格。然而，通过进一步调取该公司的注册资料、资金流向、合同签署权、运营主导方及人员构成等，发现该结构具有明显的“形式合规、实质违法”特征。

2.实质控制结构：实际由中铁十局控制

从项目实操层面看，该项目公司的人事任命、技术管理、资金拨付和合同执行等关键事务均由中铁十局直接控制或授权：

- 人员派驻与管理控制：项目高管、技术人员及现场负责人全部由中铁十局派出或委任，泰籍“股东”并不参与公司治理。

- 资金流动与财务控制：项目启动资金、材料采购资金、人工预付款等大部分由中铁十局以“材料代采”“施工预支”等名义划拨，泰籍自然人未有实质性出资记录。

- 合同签署与印鉴控制：项目对外合同、政府沟通、付款收据等文件主要由张传令签署，三名泰方股东无实际经营行为。

从这些事实可以确认，该项目公司属于典型的“外资控股但通过本地人代持”模式，即中铁十局通过其控制的人员、资金和制度架构，对公司具有决定性控制权，具备“实际控制人”的法律特征。

3.法律实质认定与构成要件分析

1）在泰国法律框架下

根据《外国商业法》（Foreign Business Act, B.E. 2542），外国人在涉及建筑、工程、服务等领域设立企业时，持股比例不得超过49%。若违反该规定，即构成非法外资经营行为，并可能面临吊销营业执照、罚款、监禁等后果。

更进一步，根据泰国反腐委员会（NACC）及特别调查局对项目公司的调查，该公司存在如下违法特征：

- 实际控制权由外国自然人掌握；

- 泰方“股东”无实质出资、无参与治理，为名义持股；

- 外资利用自然人代持结构掩盖真实股东身份。

这种结构在泰国法律上被认定为“Nominee Shareholding Arrangement（人头代持）”，一旦成立，项目公司将被视为非法规避限制的外资公司，合同效力、政府资质、项目结果均将面临法律否定。

2）在中国法律框架下

中铁十局作为中央管理的国有大型施工总承包企业，其所有对外经营活动必须遵循《中华人民共和国公司法》《境外投资管理办法》《企业国有资产法》及相关监管规定，接受国务院国资委、商务部、财政部等机构的审批和监管。该项目公司通过由个人控股、绕过企业对外投资程序、规避监管的方式设立并参与工程建设，已构成多重违反中国法律及合规制度的行为。

A、违反《境外投资管理办法》：未经审批擅自设立海外控股平台

根据国家发展改革委《境外投资管理办法》第三条、第十四条、第二十条规定，中国境内企业（特别是国有企业）在境外设立企业、并购、参与项目等行为属于“非金融类境外投资”，应依法报国家发展改革委或地方发展改革部门审批或备案。中铁十局并未通过法定审批流程设立该项目公司，而是由负责人张传令以个人名义注册控股，明显违反了境外投资监管政策。

B、违反《企业国有资产法》：国有财产处置权被个人掌控

根据《企业国有资产法》规定，企业及其人员不得私设账外资产，不得隐瞒或变更境外资产结构。张传令个人代持股份并主导项目运营，相当于将中铁十局境外经营权部分转移至个人控制之下，存在“私设国有资产平台”“个人代持国资收益”的嫌疑。

C、违反《公司法》《刑法》：涉嫌职务侵占或贪污罪

若在此过程中存在项目利润转移、企业收益未归集中铁十局账目，甚至张传令个人或关联方从项目公司中获取私利，其行为可能已触犯《中华人民共和国刑法》中贪污罪、职务侵占罪等相关条款，构成刑事犯罪。

D、违反《中央企业境外投资监督管理暂行办法》：失控设点，缺乏监管

未通过董事会审议，未报国资委，且不在总部投资台账范围，属于“失控设点”，严重违反“管资本为主”的监管原则。

E、违反党纪：党员领导干部不得境外持股

如张传令为中共党员或国企管理人员，未经组织批准境外持股参与经营，违反《党风廉政建设责任制条例》，应被纪检监察部门立案调查。

结论：中铁十局在泰国项目中的个人持股安排表面合法，实质上规避了中国和泰国两国法律监管，构成严重合规风险与潜在刑责。

03

涉及的泰国法律责任

本项目作为泰国国家审计署的重要政府基建工程，其在建设过程中发生严重坍塌事故，并暴露出诸多与项目管理、施工质量、公司设立及外资合规性相关的法律问题，已引发泰国多个监管与司法部门的联合调查。从目前泰方公开信息和法律框架判断，中铁十局及其实际控制的项目公司在本案中可能涉及以下几类严重违反泰国法律的行为。

1.涉嫌违反《外国商业法》（Foreign Business Act B.E. 2542）

法律内容：外国人在涉及建筑、工程咨询、施工等特定行业中开设企业，持股比例不得超过49%。如外国人通过“名义持股”（Nominee Shareholding）方式绕过该限制，即属违法经营。

案件适用分析：项目公司名义上由张传令持股49%、三名泰籍自然人持股51%。调查认定该51%股东为“人头代持”，违反外资限制。

法律后果：罚款、监禁、吊销执照、禁止入境。

2.涉嫌违反《建筑控制法》及建筑材料标准

问题包括钢筋不合格、结构偏心、基础验收不合规，违反建筑法规21-23条。

法律后果：罚款、停工、责任人吊证、如有伤亡则承担刑责。

3.涉嫌投标舞弊与违反《反腐败法》《公共采购法》

未披露受益所有人、隐瞒控制关系，构成虚假投标、非法取得合同。

法律后果：合同无效、行政制裁、刑事责任、列入黑名单。

4.妨碍司法调查与毁灭证据

张传令等人进入事故现场并试图转移文件，涉嫌违反《刑法》第189条。

法律后果：最高两年监禁、驱逐出境。

5.过失致人死亡等刑事责任

项目坍塌已造成多人死亡与伤残，构成严重公共安全事故，适用《刑法》第291条、《民法》第420条。

法律后果：刑事起诉、民事赔偿、吊销资格。

6.延伸法律风险：税务法、反洗钱法、商业法、移民法等

如被认定存在非法资金流动、未纳税、非法雇佣外劳等，还将承担其他行政和刑事责任。

结论：该项目的法律问题并非单一合规漏洞，而是贯穿于公司设立、项目管理、投标、施工、安全及事故应对等多个环节，体现出系统性失控。中铁十局在泰方司法体系中将面临全面审查与多维度法律追责。

04

涉及的中国法律责任

中铁十局作为国务院国资委监管的中央企业下属单位，其在泰国国家审计署大楼项目中，通过个人名义持股控制项目公司、未按规定申报境外投资、未履行内控审批程序的方式参与境外工程建设，已严重偏离了国家关于对外投资、国资监管和企业治理的相关法律法规。

1.违反境外投资合规制度（国家发改委、商务部、国资委）

违反《境外投资管理办法》《企业境外投资项目核准和备案管理办法》：张传令以个人名义注册控股，项目未列入集团对外投资备案清单，构成未审批设立境外控股平台。

后果：投资资格不成立，责任人被问责，集团接受整改与专项审计。

2.违反《企业国有资产法》《公司法》

项目公司虽注册在境外，但本质上由中铁十局控制，未列入报表，资金未纳入企业账目，构成账外公司和资产。

后果：国资委可依法追回项目收益，对张传令实施管理处分，严重者移送司法。

3.涉嫌触犯《刑法》相关条款

可能触犯罪名包括：贪污罪、职务侵占罪、隐匿转移国有资产罪、非法经营罪。

要点：项目账外运营、非法受益、可能回流个人账户。

后果：立案调查，刑事追责，属人管辖可适用于境外行为。

4.违反党纪政纪和中央企业管理规定

若张传令为党员或干部，则涉嫌违纪：未经批准境外控股、隐匿国资控制权、以公谋私。

后果：党纪处分、移送纪检、纳入“一案双查”。

5.对国企治理的系统性警示

- 战略层面：未经董事会决策擅自设立海外平台；

- 审批层面：绕开法定投资备案流程；

- 财务层面：账外运作、逃避审计；

- 风控层面：人员权责失衡，合规制度形同虚设。

结论：本案是典型的“个人控股+国企出资”的隐性运作模式，已严重背离国家对境外投资的政策要求，具有行政、刑事和政治责任的多重风险。应立即开展责任审查，追究相关人员法律与合规责任，并对类似项目全面排查。

05

双边监管要点与外交影响

中铁十局泰国项目事故不仅是一次工程质量与合规管理的失败，也成为一次高度敏感的跨境治理事件。其法律责任跨越中国与泰国两国司法体系，涉及国有资产监管、跨境投资审批、刑事调查、公共安全与外交关系等多个层面，已远超单一项目事故范畴。
本部分将从中泰两国的监管适用范围、司法与行政执法的协调障碍、外交影响及国际声誉后果等方面，系统分析本案所暴露出的双边监管风险与挑战。

1.双边监管要点与适用边界

1）中国监管体系的主张重点：

中国对本案的核心监管立场在于保障国有资产安全与国企对外投资合规，核心监管机构包括国资委、国家发改委、财政部、商务部、审计署及纪检监察机关。关键监管要点包括：

中铁十局是否依法履行境外投资审批与备案程序；

境外项目公司是否纳入合并报表与集团财务审计；

项目资金、资源是否存在未经授权由个人操控或转移；

责任人是否涉嫌职务侵占、贪污国有资产或违法违纪。

2）泰国监管体系的主张重点：

泰方监管重点则侧重于公共安全事故责任、建筑执照合法性、外国投资合法性与司法追责，核心执法机关包括：

泰国国家审计署（业主单位）；

特别调查局（DSI）；

建设与城乡发展部；

内政部移民局、司法部；

曼谷市政厅建筑监管部门。

重点监管问题包括：

承建公司是否违反《外国商业法》设立“人头股东”；

工程是否违反建筑设计、结构验收和建材标准；

外国人是否非法参与项目管理与资金控制；

是否有毁灭证据、妨碍司法等行为。

2.跨境监管面临的关键挑战

1）法律适用边界冲突

泰国主张属地管辖权（Territorial Jurisdiction），事故发生在泰国本土，依法对公司与涉案人员进行刑事调查；

中国则强调属人管辖权（Personal Jurisdiction），涉案人员系国有企业干部，其境外行为亦需接受中国法律与纪律管辖；

一旦案件涉及刑事责任与资产处置，将面临司法合作机制不完善、证据转移、双边判决承认障碍等法律难题。

2）合规结构“灰区”问题难定性

项目公司虽注册在泰国、股东为个人与当地人，但运营主体、决策权、资金来源均与中铁十局密切相关；

在缺乏正式协议或授权文件的前提下，该结构既规避中国监管、又模糊泰方责任归属，属于“实质控制不透明”的灰色地带；

对责任主体的认定在两国司法系统中将产生分歧：张传令是个人行为还是单位授权？项目收益归属单位还是个人？监管责任在总部还是海外机构？

3）双边信息沟通与司法协助机制不畅

当前中泰间尚未建立系统化的司法协助与监管数据交换机制；

中国境内获取的企业内审信息、财务数据难以有效支撑泰方调查；

泰方也难以将刑事调查材料同步提交中方，延误追责；

对涉案人员的跨境执法、引渡或遣返操作均面临程序障碍和主权敏感。

3、外交与国际影响

1）外交层面影响

此案已上升至双边政府层面：泰国内政部长与中国驻泰大使召开紧急会晤，泰方强调依法追责，中方则表示愿配合善后但不介入司法；

案件引发泰国舆论对中资承建商“安全不合规”“规避法律”“不尊重东道国法规”等批评情绪；

若中铁十局高层拒不配合调查或否认责任，可能加剧双边摩擦，影响其他在泰中资项目的审批与推进；

影响中国与RCEP等东盟国家在政府采购、基础设施合作、投资便利化领域的谈判氛围。

2）企业国际声誉受损

本案已被包括《曼谷邮报》《日经亚洲》《路透社》在内的多家国际主流媒体报道，内容涉及中资国企操控海外项目、隐瞒控制权、对东道国法律不尊重等；

作为“一带一路”重点标杆项目之一，此案将在区域国家引发对中资工程总承包商治理能力、风险透明度的广泛质疑；

中铁系统乃至中国建筑央企的国际评级、招投标信任度将受到影响，可能遭遇更高的准入门槛与“国别审查”压力；

若最终被认定违反所在国重大法规或涉嫌刑事责任，相关企业或将被列入多边金融机构黑名单（如世行、亚投行）。

4.监管修复建议与合规重塑方向

中铁十局泰国项目事故，反映出中国企业“走出去”在跨境监管盲区、属地合规意识、人员行为边界、法律责任认定等方面存在严重短板。此案既是一次合规管理的失败，也将成为推动“双边治理机制建设”与“央企国际规则适应”的重要分水岭。

06

综合风险评估

中铁十局在泰国国家审计署项目中的违规行为不仅导致了严重的工程安全事故与人员伤亡，还引发了中泰双边监管、国资管理、国际声誉及外交关系的连锁反应。该事件暴露出海外项目治理机制、合规管理体系与企业内控文化的深层问题，已从“工程事故”演变为综合性、系统性的风险事件。本文将从法律与合规风险、财务与项目经营风险、企业治理与内控风险、国际声誉与外交关系风险四个角度对该事件进行综合评估，以明确责任、厘清影响、提出对策。

1.法律与合规风险

1）泰国境内法律责任

涉嫌违反《外国商业法》《建筑控制法》《反腐败法》《刑法》等；

面临刑事追责（过失致人死亡、人头股东、妨碍司法）、行政处罚（吊销执照、罚款）与民事赔偿责任（死伤赔偿、工程清理）；

相关人员（如张传令）或被列入泰国司法系统黑名单，面临遣返、监禁等惩处；

项目公司或被永久列入泰国政府采购黑名单。

2）中国境内法律责任

违反《境外投资管理办法》《企业国有资产法》《党纪政纪条例》等；

涉案项目属“未备案、非法人、失控设点”，构成重大合规事件；

张传令及相关责任人可能面临职务侵占、贪污、违规设立离岸公司等指控；

国资委、纪委可能对中铁十局总部进行追责与整改问责，纳入年度责任考核。

3）法律追责的跨境困难

中方与泰方在属地管辖与属人管辖方面存在制度差异；

涉案公司控制权模糊、主体界定不清，责任划分复杂；

跨国执法协作机制尚不健全，调查信息不对称，司法衔接难度高。

2.财务与项目经营风险

1）项目直接损失

工程整体坍塌，施工投入全部损失，预计累计损失超过1.2亿人民币；

材料、设备、人工投入沉没，现场设备报废；

面临项目赔偿与法律诉讼费用压力，或承担泰国政府违约与重建成本。

2）间接损失与长期影响

相关保险索赔因合规失误或合同无效而可能被拒赔；

中铁十局在东南亚地区的项目资质、政府信誉与投标竞争力将受严重削弱；

集团整体海外风险评级将上调，导致融资成本增加、合作门槛提高；

若涉及多边金融机构（如亚投行、亚洲开发银行）的项目平台，还可能影响其资格状态。

3.企业治理与内控风险

1）失控设点问题突出

海外项目由“个人+人头结构”操作，未纳入集团统一治理结构；

合同签署、资金调拨、印鉴管理均未受到总部制约；

存在典型的“人员控制公司—公司控制项目”的风险链。

2）内部审批与合规体系缺位

缺乏对境外项目设立过程的有效监控；

投资、财务、法务、审计、纪检部门未及时介入；

合规文化在境外机构“形式存在，实际缺失”。

4.国际声誉与外交关系风险

1）对中国国企形象的冲击

该事件成为区域国家判断中资国企“是否可信赖”的标志性事件；

东盟国家政府在项目审批中将对“隐性控制权”“外资架构合规性”提出更高要求；

有可能引发类似审计调查潮，其他项目也被“连坐式”审查。

2）对中泰双边合作环境的影响

加剧东道国“防范中资风险”舆论氛围；

影响“一带一路”框架下的战略基础设施协作；

中国外交机构需承受较大善后压力与协调负担。

5.风险评估判断

中铁十局泰国项目事故已演化为影响深远的多维度合规危机。事件暴露出的不是单点失误，而是组织系统失控——包括境外投资设点失管、法务合规机制失灵、干部队伍纪法意识缺失等。从国家层面看，该事件是对“一带一路”倡议下企业出海监管能力的实战检验；从企业层面看，它反映出当前大型央企在全球化环境中适应性与合规治理之间的“断档地带”。

必须以此案为契机，推动从“结果修复”走向“机制改革”，真正实现中资国企海外合规治理从“补救型”向“系统性、预防型”转变。

07

建议与启示

本次中铁十局泰国项目事故，已成为中资国企在“一带一路”沿线国家实施基础设施项目过程中最具代表性的合规风险事件之一。其风险不仅在于事件本身，更在于其背后暴露出的治理体系失衡、制度执行薄弱与合规文化缺失等深层结构性问题。

基于前述分析，本文在此提出面向企业、监管部门及政策层的八项建议与三点启示，供有关各方参考：

1.面向企业层面的制度建议

1）构建数据支撑型的合规治理体系

建立海外项目台账制度，涵盖出资结构、UBO识别、公章与合同管理；

制定“尽职调查模板”，用于项目设立前的系统性风险情报收集；

引入数字审计与数据合规平台，实现财务、纪检、法务三方数据联通与异常预警。

2）强化制度执行与反馈机制，闭环治理流程

推行“合规建议执行跟踪表”，由纪检、法务、财务联合定期复核；

建立“重大项目问责白名单”，形成激励与惩戒闭环；

设置“内控责任人+数据合规官”双岗，纳入绩效考核体系。

3）优化治理架构与职责边界

所有境外平台与设点行为纳入董事会与国资委双重审批体系；

设立境外项目治理委员会，对重大事项实行全过程监督；

推行“多重签署机制”与“岗位合规责任清单”，明晰授权边界与行为红线。

4）构建前中后贯通的风险识别机制

项目前期：采用《风险初评表》，评估法律、政治、资金闭环等核心指标；

项目执行期：实施合规检查月报制度与红黄灯风险预警机制；

项目收尾阶段：推行合规责任交接机制，确保追责链条闭环。

5）以技术手段强化海外合规监督能力

建立海外业务合规仪表盘，实时监控关键业务指标与操作动态；

实施数据“上链管理”，形成不可篡改的数字证据链；

引入AI识别系统，对频繁改章、授权转移、大额支付等进行自动预警。

2.面向行业和政策层面的启示与建议

1）建设“一带一路”项目国别合格风险数据库

建议由商务部与国资委牵头，建立涵盖股权限制、政府采购、刑事执法风险等维度的数据库，为企业出海决策提供决策支持。

2）推动中外合规监管合作机制

借鉴中欧GDPR合规机制经验，与泰国等国建立执法互认与信息共享协议；

在项目招标、建筑许可、企业注册等关键环节建立双边协同窗口。

3）将合规治理纳入国企考核体系

建议国资委将海外合规治理能力纳入年度业绩考核框架；

对重大违规事件启动负面激励机制，形成治理责任闭环。

3.战略性启示：从合规被动补救到主动治理转型

启示一：全球化经营必须以法律与制度能力为基础。

海外项目不仅是资本输出，更是公司治理、制度适配与文化输出的试金石。

启示二：治理能力是企业国际竞争力的核心。

应以“制度控项目”取代“人控项目”，实现组织边界清晰、治理责任可视化、合规过程审计化。

启示三：培育制度型企业，实现全球扩张的可持续性。

制度型企业具备跨文化、跨法域的生存与适应能力，真正实现复制型与抗风险型的全球扩展路径。

4.结语

中铁十局泰国项目事件不仅是一场安全事故，更是一面照妖镜，映射出中资国企海外治理机制深处的制度隐患。唯有正视问题、系统整改、公开问责，方能真正重建企业外部信誉与内部自信。

对于其他正在推进或准备推进海外工程的中资国企而言，此案应当作为深刻的警钟，促使我们重新思考“走出去”的底层逻辑与根本方式。